中国证券报

　　银保监会网站10月14日消息，为进一步加强股东股权监管，完善银行保险机构公司治理，有效防范金融风险，中国银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，自印发之日起施行。

　　哪些属于银行保险机构大股东？

　　银保监会有关负责人介绍，根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。因此，为增强监管效率和精准性，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，并提出更为严格的监管标准。

　　《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中，持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档，同时，实际持股最多的股东也认定为大股东。对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。

　　股权质押比例超过50%不得行使表决权

　　在持股行为方面，《办法》提出了多方面要求。

　　入股资金：银行保险机构大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

　　股权关系：银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

　　交叉持股：银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。

　　股权质押：银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。

　　禁止不当干预银行保险机构正常经营

　　治理行为方面，《办法》提出，银行保险机构大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护银行保险机构的独立运作，严禁违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外：

　　对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；

　　干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；

　　干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

　　干预银行保险机构正常经营决策程序；

　　干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；

　　向银行保险机构下达经营计划或指令；

　　要求银行机构发放贷款或者提供担保；

　　要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用；

　　以其他形式干预银行保险机构独立经营。

　　在表决权委托方面，银保监会有关部门负责人表示，实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。因此，为进一步遏制上述股权乱象，避免大股东通过私下协议规避监管，谋取银行保险机构控制权，《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

　　禁止不当关联交易

　　《办法》明确，银行保险机构大股东严禁通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益：

　　以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；

　　以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务；

　　通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益；

　　由银行保险机构承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；

　　以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁银行保险机构的资产，或将劣质资产出售、租赁给银行保险机构；

　　无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用银行保险机构的无形资产，或向银行保险机构收取过高的无形资产使用费；

　　利用大股东地位，谋取属于银行保险机构的商业机会；

　　利用银行保险机构的未公开信息或商业秘密谋取利益；

　　以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。

　　上述负责人强调，《办法》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。

　　支持资本不足、风较大的机构减少或不进行现金分红

　　责任义务方面，《办法》进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

　　《办法》提出，银行保险机构大股东应当支持银行保险机构根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。银行保险机构存在下列情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红：

　　资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；

　　公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的；

　　贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；

　　银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的；

　　银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。