• 立信、天健首席合伙人关于厘定会计和审计责任、适当降低银行函证收费的建议

立信、天健首席合伙人关于厘定会计和审计责任、适当降低银行函证收费的建议

中国注册会计师俱乐部

    立信首席合伙人朱建弟:建议厘清会计责任和审计责任

    全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟日前提出建议,建议证监会进一步完善监管工作的科学性,包括更合理地认定和划分财务信息披露相关事项涉及的会计责任和审计责任,并以此为基础考虑可能涉及的更有针对性的监管措施,通过推动人民法院公平贯彻责罚对等的原则,为各方主体营造高效、透明和公正的监管环境。

  朱建弟指出,目前,注册会计师行业承担的法律责任有行政责任、民事责任和刑事责任。在民事赔偿责任方面,新证券法要求承担连带责任,第一百六十三条规定证券服务机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与委托人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外。同时新证券法还引入新的集体诉讼制度,最高人民法院发布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》,则进一步落实证券集体诉讼制度,加大了注册会计师承担民事赔偿责任的风险。

  朱建弟认为,当前,一个非常重要的问题是需要厘清会计责任和审计责任。上市公司和会计师事务所作为财务报告供应链条上最关键的两个环节,一个是生产信息,一个是鉴证信息,两者的工作存在密切联系。因此,证券法要求两者均对财务信息承担相应责任。朱建弟认为,区分会计责任和审计责任,有利于推动各方归位尽责,提高财务信息质量。先有会计责任,后有审计责任。会计责任和审计责任既不能相互替代,也不能相互转嫁,会计师事务所及其签字注册会计师的审计责任不能替代、减轻或免除上市公司及其管理层的会计责任。

  朱建弟建议,应当对证券服务机构故意和过失情形下分别应承担的法律责任进行相应区分,即:证券服务机构明知委托人虚假陈述,而故意不予纠正或者不出具非无保留意见的,应与委托人对投资人的损失承担连带责任;证券服务机构因过失制作、出具存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件,给投资人造成损失的,应由委托人先承担赔偿责任,委托人的财产依法强制执行后仍不足以赔偿投资者损失的,由证券服务机构承担与其过失程度相应的补充赔偿责任;证券服务机构能够证明自身没有过错的,不承担赔偿责任。

  天健首席合伙人胡少先:建议适当降低银行函证收费标准

  银行函证,是指注册会计师在获取被审计单位的授权后,独立向银行业金融机构(以下简称银行)发出询证函,银行针对所收到的询证函,查询、核对相关信息并直接提供书面回函的过程。银行函证是注册会计师独立审计的核心程序之一,银行函证回函,对于注册会计师在审计中识别被审计单位财务报表中的错误与舞弊至关重要,直接影响审计质量和审计效果。银行函证及回函工作是夯实市场主体会计信息质量、防范金融风险、维护市场秩序的重要途径。

  长期以来,银行函证一直是注册会计师审计实务中的一大痛点,回函信息不可靠、不完整、不及时,固定格式中函证的内容单一,不能涵盖金融业务创新情形下注册会计师应当函证的内容等问题制约了审计质量的提高,不利于资本市场的长远、稳定、健康发展。对此,财政部、银保监会于20208月印发《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》和《银行函证及回函工作操作指引》,对各银行建立银行函证集中处理机制提出明确时间表、更新了标准银行询证函格式并明确要求银行函证回函应当覆盖资金池等金融创新业务信息、提供了明确具体的银行询证函及回函填写说明、细化了银行和注册会计师在办理银行函证及回函过程中的工作流程和相关要求。

  近期,各大银行公布了询证函收费标准,过高的收费引起了社会公众的广泛讨论。例如,中国银行:最低200/份,从第二项询证内容起,每项加收100元;工商银行:最低300/份,从第二项询证内容起,每项加收100元;建设银行:每个账户200/份或每账户每项100元累加计费;农业银行:每个账户200/份。根据各行的上述收费标准,每份询证函的收费可能超过1,000元。一家上市公司,在多家银行或同一银行的不同分支行(营业部)开设多个账户的情况非常普遍。对于大型集团化的上市公司来说,包含分子公司在内,可能有上百个多者乃至数百个账户。以某中型房地产企业为例,其在几十家银行中开设的账户有800多个,每年因审计函证的费用支出达几十万元。银行利用其优势地位,制定较高的询证函收费标准,有失公允合理的同时,大大增加了公司的营运成本和管理成本,不利于构建市场化法治化国际化的营商环境。

  因此,我们建议:银保监会在要求银行依法制定并公示回函服务不同内容或档次的收费标准的同时,出台指导意见,指导各银行适当降低函证收费标准,以减轻函证企业的负担。在实现银行函证回函的集中处理后,充分利用信息技术,发挥规模效应,进一步降低函证收费标准。