深圳证监局
本期导读：在2019年上市公司年报审计工作开展之际，证监会近期对2019年报审计工作提出了系列要求，印发了《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》，通报了2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查相关情况。现将相关文件精神传达给辖区证券资格的审计机构和资产评估机构，提醒各中介机构在2019年年报审计中关注市场存在的突出问题和重大风险，强化质量管理，当好“看门人”，按照相关要求做好年报审计工作，以提升辖区上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益。
一、2019年年报审计监管要求
当前我国经济下行压力明显加大，民间投资意愿不强、企业债务违约上升、消费需求放缓。资本市场作为国民经济的“晴雨表”，经济金融领域的各类风险都会在资本市场得到体现。从深圳辖区来看，上市公司股票质押风险尚未根本性缓解、信息披露违法违规时有发生、大股东资金占用及违规担保又有抬头趋势、个别公司退市风险突出。
面临严峻的形势，各审计机构在2019年年报审计中，应严格贯彻风险导向审计理念，将职业怀疑态度贯穿于审计过程始终，重点关注当前市场存在的突出问题和重大风险，防范部分上市公司虚构业务，虚增资产、收入和利润等违法违规行为。在审计过程中应全面尽责履职，保持独立性，设计有针对性的审计程序，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见。审计执业过程中如发现上市公司存在的重大问题，应及时向监管部门报告。现对2019年年报审计工作，提出以下要求：
（一）强化质量管理，提升执业水平
审计机构应秉持质量至上的执业理念，健全质量管理体系，提升质量管理水平。统一委派具有足够专业胜任能力、时间和良好诚信记录的合伙人担任项目合伙人；按照规定对项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等进行实质性轮换；针对近两年携带客户加入审计机构的注册会计师继续执行的原有业务，采取有效措施防范其可能对独立性造成的不利影响；充分识别、评估与应对新承接的、或近两年加入或存在不良诚信记录的注册会计师负责的、或近两年监控或外部检查发现执业质量存在重大缺陷的执业项目的重大错报风险，从业务承接、计划、执行、复核等环节强化质量控制工作，委派具备相应知识、经验、能力和权限的项目质量复核人对前述项目实施充分的质量复核。
（二）做好前后任会计师的沟通工作
审计机构应做好前后任注册会计师的沟通工作。特别对于存在年报审计期间变更审计机构、最近两年连续变更审计机构、上年度财务报表被出具非标意见后变更审计机构、被实行风险警示后变更审计机构、审计机构变更但签字注册会计师未变更等情形的，后任注册会计师应对拟承接客户的诚信水平和项目执业风险进行评价，并形成详细记录；前任注册会计师应如实、全面答复后任注册会计师，如被审计单位不同意前任注册会计师答复后任注册会计师的，前任注册会计师向后任注册会计师说明原因，并及时与监管部门进行沟通。
（三）对重大错报风险和重点审计领域采取有效应对
审计机构应关注上市公司交易真实性、资金占用、对外担保、重大资产减值、保壳动机、公司治理、“三高”并购和新会计准则实施等对公司的影响等，并就可能导致财务报表重大错报风险的相关事项采取有效的风险评估与应对措施。具体如下：
1．资金占用、违规担保等违法行为
对照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关提示，重点关注上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项，关注是否存在利用购买理财产品、预付工程款和货款及无商业实质的购销等方式变相将资金转移给大股东等违法行为。同时重视内控审计工作，恰当关注、评价并披露上市公司内控缺陷，促进上市公司提高规范运作与公司治理水平。
2．上市券商股票质押式回购交易的减值计提
重点关注上市券商股票质押式回购交易减值计提情况，重点关注公司是否根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》要求，真实、准确、完整、及时地进行减值会计处理与披露。关注公司在评估交易形成的金融资产预期收取的现金流量时，是否首先考虑了债务人的信用状态、还款能力；关注公司在估计担保品现金流量时，是否充分考虑担保品流动性、限售情况、集中度、波动性等因素对变现能力和价值的影响；对于担保品价值已低于融资额的交易，关注公司通过资产管理计划参与的股票质押交易是否实质性承担相关风险。
3．退市风险公司的财务处理合规性
重点关注存在*ST、暂停上市等退市风险较高的上市公司其财务处理的合规性，关注该类公司是否存在通过突击确认利润、资产交易、政府补助、捐赠、关联交易、变更会计估计或政策等各种方式避免亏损的情形；关注该类公司是否存在应计提不计提资产减值、利用前期计提的应收账款、存货等大额资产减值在当期转回进行不当利润调节等问题。
4．业绩承诺实现情况及会计处理
重点关注上市公司收购标的业绩未达标或精准达标公司的业绩真实性，是否存在利润调节行为，是否存在超期未履行、违规变更业绩承诺或其他违反业绩补偿协议或承诺的行为，是否进行了恰当的会计处理。对尚在业绩承诺期内置出不良资产的，关注是否依规履行了相应审议程序和信息披露义务关注业绩承诺方是否已按照约定通过股份或现金方式履行补偿义务。如未履行补偿义务的，上市公司是否已通过各种途径开展追偿工作，并考虑对或有对价公允价值计量的影响。
5．商誉减值的计提
关注上市公司商誉减值情况，上市公司是否存在“集中、随意、突然”减值商誉“大洗澡”、以及应计提不计提商誉减值等问题。重点关注公司是否存在通过计提商誉减值掩盖以往财务问题情形，上市公司是否利用资产减值等手段进行“大洗澡”掩盖财务造假的违法行为；关注上市公司是否定期或及时进行商誉减值测试，对资产组划分、可收回金额估计等重点环节是否符合会计准则的规定，是否恰当计提了商誉减值损失，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试；关注公司是否充分、准确、如实、及时地披露与商誉减值相关的重要信息。
6．会计准则和财务信息披露规则的执行
重点关注上市公司在收入确认与计量、股权投资和金融资产分类与确认、合并财务报表范围、资产处置损益及非经常性损益认定等利润操纵高发领域，坚持“实质重于形式”的原则，认真研判交易的商业实质和业务流程，关注上市公司是否正确运用会计准则进行处理，并按照财务信息披露规则及时、准确、完整地披露相关信息。关注上市公司2019年执行新金融工具准则的影响和存在的问题，协助上市公司做好2020年执行新收入准则的过渡衔接工作。
（四）做好科创板上市公司的年审工作
截至目前，辖区共有6家科创板上市公司。审计机构应结合风险评估情况，强化内部控制测试，重点关注不同业务模式下收入确认、与研发费用相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；对业务的真实性和商业实质采取更加有效的审计程序，作出恰当判断；结合外部经济环境和内部经营情况，充分关注资产减值等重大会计估计和股份支付、金融工具等复杂会计核算的审计；对尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的公司运用持续经营假设的适当性获取充分适当的审计证据；针对企业所在行业及采用技术的特点，应强化IT审计。
二、证监会发布《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》
为强化对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业，防范化解金融风险，提升资本市场会计信息披露质量，2019年12月19日，中国证监会办公厅印发了《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》，详见中国证监会网站：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/kjbzcgf/xsjzj/sjpgjggz/201912/t20191224_368133.html。
各审计机构应重点关注《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》提及的相关领域存在的问题，在执业过程中勤勉尽责，对风险事项有针对性的采取审计应对，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见。
三、证监会关于2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报
近期，国内外经济形势变化给上市公司带来了较大的经营压力，部分上市公司实际控制人、控股股东及关联方融资渠道受阻，违规占用上市公司资金的行为时有发生；部分上市公司利用商誉减值事项进行“盈余管理”，以实现保壳或财务“洗大澡”。为此，证监会会计部2019年组织系统各派出机构、沪深交易所开展了内部控制审计专题检查、商誉减值审计与评估专题检查，近期通报了专题检查中发现的审计、评估机构主要执业问题，详见中国证监会网站：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/gzdt/201912/t20191227_368586.html
各会计师事务所、资产评估机构应当认真梳理、总结相关执业问题，不断完善质量控制体系，切实做好2019年年报相关工作，避免类似执业问题再次发生。