赴京出席全国两会，朱建弟代表将带去1项议案和6条建议，涉及修改《公司法》相关条款，
建立 建立统一电子银行函证基础设施，综合考虑证券服务机构民事赔偿责任背景来确定行政处罚力度等多个领域。

人民日报刊文：对协助上市公司财务造假者追责严惩

“监管机构和社会各方应共同正视相关利益者协助上市公司财务造假问题，在处罚上市公司的同时，对于协助造假者也要严肃追责惩罚，迫使其产生敬畏之心，从源头上消除造假隐患。”全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟近日在接受记者专访时表示。
瑞幸咖啡、康得新等上市公司重大财务造假事件，在资本市场引起轩然大波。
“对于上市公司存在财务造假的情况，大家通常比较关注上市公司及其大股东和董监高以及相关中介机构的责任，但协助上市公司造假的相关利益者还没有引起监管部门的足够关注。”专访中，朱建弟向记者表达了这种担忧。
例如，有的商业银行和上市公司串通，出具虚假的银行询证函回函、虚假银行回单、虚假银行对账单，欺骗注册会计师；有的上市公司将货币资金以定期存款、理财产品的形式转到商业银行、金融机构，形式上是合法的，但随后又按照上市公司指令，转到第三方，进行非法使用，注册会计师函证时，相关商业银行、金融机构又出具虚假证明，误导注册会计师。此外，一些上市公司的供应商和销售客户，也是上市公司财务造假的帮手。更有甚者，有的公用事业部门
也和上市公司串通，出具虚假供电费用、供气费用、粮食储存数量，协助上市公司进行生产成本、销售造假。
从已被处罚的财务造假案例看，几乎都有不同的利益相关者在协助上市公司造假，但往往比较隐蔽，通常不为大众所知，在监管方面亦无相关立法支持。扰乱市场秩序者，监管应重拳出击。在朱建弟代表看来，监管机构和社会各方应共同正视相关利益者协助上市公司造假的问题，在处罚上市公司的同时，对于协助造假者也要严肃追责，迫使其产生敬畏之心，从
源头上消除造假隐患。
消除上市公司造假发生的外部土壤，净化资本市场的生态环境，朱建弟建议可从如下几个方面采取措施：
一是提高上市公司的违法成本，加大退市力度。建议提高上市公司以财务造假粉饰报表的违法成本，加大退市力度，建立更为紧凑的退市程序，增加市场可预见性。
二是建立保荐人、会计师事务所和律师事务所等中介机构的市场“声誉资本”档案记录机制，倡导诚信执业的良好氛围，对未勤勉尽责的中介机构加大惩戒力度，增加其违法成本。
三是进一步完善资本市场监管协调机制，以及媒体和公众对资本市场相关违法行为的监督、举报和反馈机制，充分利用各方资源形成合力，优化监管环境，进一步提升监管效率和效果。
四是推进落实投资者集体诉讼制度，完善投资者的利益保护机制。注册制之后上市标准较宽，与之相对应的是退市力度加大，必须完善投资者利益保护机制，提高赔偿标准和范围，提升投资者的索赔效率，简化前置条件的设置。
证券服务机构应精修“内功”
“注册制时代带来新的监管形势与执业环境，企业资质良莠不齐，中介责任在加大，证券服务机构需化外在压力为内生动力，在切实提高业务水平和管理能力上下功夫。”朱建弟代表呼吁。
他表示，注册制为资本市场开启新的篇章，会计师事务所一定要警惕资本市场潜在的各种风险，对执业质量保持敬畏之心，知所行止，严守底线，共同维护资本市场的规范、有序运行。
一要提高专业胜任能力，严格遵守审计准则，保持风险导向的审计理念，落实基础审计程序，加强质量复核，全方位提高审计质量。
二要强化对项目合伙人执业质量的问责，关注重点领域，如控股股东资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、“三高”并购重组、处于退市边缘的上市公司等。
三要加强职业道德建设，以系统思维降低审计风险；利用现代科技手段，提高审计效率；加强事务所的管理，以制度管人，以文化管心等。
朱建弟说，上海证券交易所推出的科创板，是为处于不同产业模式和阶段的企业量身定制的增量市场；创业板注册制的改革则是将存量市场盘活，实现传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。在他看来，多层次资本市场体系内部各板块定位、功能均有所不同，上市公司、中介机构、投资者、监管者以及市场各参与主体应携手努力，各司其职，共同将资本市场的生态系统做优做强。

证券时报刊文：建议修改公司法 整治对外担保股份质押乱象

为进一步稳定金融秩序，落实中央关于防范化解金融风险的部署，全国人大代表、立信会计师事务所董事长兼首席合伙人朱建弟今年提交了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉相关条款的建议》的议案。
朱建弟在接受证券时报记者采访时表示，在工作实践中，发现上市公司的一些操作如对外担保、股份质押等方面，违规时常发生，但《公司法》一直未能明确具体规定，一些上市公司大股东违规钻了空子，并给法院裁决带来混乱，给国家和投资人带来巨额损失。对此，他建议对《公司法》相关条款作出修改。
未明确的公司对外担保合同效力
朱建弟表示，按照《公司法》第十六条规定，公司对外提供一般担保和关联担保均应当由公司有权决议机关依法定程序作出决议。然而，对于公司的法定代表人或其他人员违反法定程序，即未经股东大会或董事会决议而擅自实施的对外担保行为效力如何认定问题，《公司法》并未明确规定。由此产生了新的法律适用问题，使得各地法院对此类公司为他人提供担保的案件处理较为混乱，造成了不利影响。
首先，最高人民法院选取了2006年到2015年全国法院审结的455件公司未经法定程序对外担保的商事案件进行统计分析，结果显示裁判不统一现象较为突出。
其次，违规利用对外担保，损害上市公司中小股东和公司利益问题突出。实践中，由于司法审判并未刚性执行《公司法》第十六条规定，公司控股股东和实际控制人操纵公司，以及法定代表人肆意对外提供巨额担保“掏空”公司资产的案例屡见不鲜。
朱建弟提出，针对这一现象，最高院在2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条已明确“法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权担保”，人民法院应当“区分订立合同时债权人是否善意，分别认定合同效力”。在该《会议纪要》第十八条，最高院进一步明确了“善意”的判断标准。
待明确的质押股份无效情形
朱建弟向记者介绍，近两年，在上市公司重大资产重组中，出现了重组标的业绩承诺补偿方，在未完成业绩承诺的情况下擅自质押其取得的上市公司股票的诸多案例，导致上市公司要求业绩承诺方履行业绩补偿时无法注销股票，遭受重大损失。目前《公司法》未明确业绩承诺补偿方违反承诺，未经上市公司同意，质押股份行为无效等情形。
然而，按照目前的司法实践做法，尽管证券监管部门对该等质押行为持否定态度，但是上市公司却难以通过司法途径确认质押合同无效，并无法挽回部分损失。
对《公司法》两项修改建议
基于上述理由，朱建弟首先建议对《公司法》第十六条作出相应修改，即增加一段关于上市公司为实际控制人担保的相关内容。
他建议对《公司法》第十六条作出修改，在该条款增加“上市公司未经股东会、股东大会或董事会决议为公司股东或者实际控制人提供担保的，担保合同无效，除非债权人有证据证明其为善意。”
此外，对于上市公司重大资产重组相关方的股票质押行为，朱建弟建议修改《公司法》第十六条，增加如下规定或者由最高人民法院在未来出台的《公司法》
相关司法解释中予以规定：
上市公司重大资产重组中的业绩承诺补偿方，在业绩补偿期间内，未经上市公司同意，擅自违反承诺，对外质押通过重大资产重组所取得的限售股票的，股票质押合同无效，除非债权人有证据证明其为善意。
朱建弟还强调，近年来，上市公司并购行为中的对赌纠纷案例日益增多，而在实际操作中，往往是业绩对赌承诺还没实现，但相关方的股权质押行为已经发生，金融机构也已放款。希望这次提交的修改《公司法》部分条款的建议，能顺利通过，尽快完成修订，杜绝此类现象发生。