• 辖区部分上市公司偏离主业,盲目追逐市场热点,热衷编故事、炒概念,进行跨界“高估值、高溢价、高承诺”并购-深圳证监局通报并购重组失败警示案例

辖区部分上市公司偏离主业,盲目追逐市场热点,热衷编故事、炒概念,进行跨界“高估值、高溢价、高承诺”并购-深圳证监局通报并购重组失败警示案例

深圳证监局

  近年来,辖区部分上市公司偏离主业,盲目追逐市场热点,热衷编故事、炒概念,进行跨界“高估值、高溢价、高承诺”并购,随之带来并购标的整合协同战略失败、股东补偿纠纷矛盾、高商誉减值风险、财务造假、涉嫌操纵市场和内幕交易等一系列重大风险。为规范上市公司并购重组,警醒上市公司及有关方切实维护上市公司利益,保护中小投资者的合法权益,现对辖区并购重组失败的典型案例予以通报。

  ◇跨界并购子公司业绩不达标,上市公司巨额亏损

       1.辖区上市公司A分别于2015年、2017年收购与上市公司主业无关的A1A2公司100%股权,涉及交易对价11.18亿元、28.95亿元,分别形成商誉9.10亿元和25.45亿元。2018年,A1公司亏损,上市公司A据此计提商誉减值6.56亿元。2019年,A1公司继续亏损,A2公司未实现业绩承诺,上市公司A据此计提商誉减值27.99亿元,且当年财务报告被出具保留意见的审计报告。2019年年报期间,A2公司业绩承诺双方对业绩存在较大争议,上市公司A股东大会出现互斥议案,引起市场媒体广泛关注。2020年底,上市公司A6,300万元出售了A1公司,直接损失超过10亿元。目前,上市公司A因连续两年计提大额商誉减值,导致2018年和2019年净利润连续两年巨亏,被实施退市风险警示。

       2.辖区上市公司B2018年初以13.36亿元现金收购与上市公司主业无关的新能源公司B1,形成商誉10.44亿元。2018年四季度,B1公司主要客户爆发债务危机、资金链断裂,亏损超过5亿元,上市公司B据此计提商誉减值5.21亿元,计提应收账款、其他应收款坏账准备7.76亿元、1.26亿元,导致收购当年上市公司B巨亏16.14亿元。在计提商誉减值过程中,上市公司B因减值计提不审慎、减值测试关键参数披露不充分等事项,被深圳证监局采取责令改正行政监管措施。

  ◇收购子公司失去控制,上市公司年报被出具无法表示意见

  辖区上市公司C2017年收购了C1公司51%股权,C1公司当年贡献的净利润占上市公司2017年度合并净利润的90%以上。收购后,上市公司CC1公司原股东负有业绩承诺为由,对C1公司完全不加以管控,仍由原股东负责管理C1公司。2018年,C1公司出现重大经营问题,原主要股东滞留境外不归,不再向上市公司C提供基本财务信息,并拒绝上市公司C派人进驻管理企业。2018年年报期间,C1公司经营场所人去楼空,导致2018年年审工作无法正常进行,上市公司C当年财务报告被出具无法表示意见的审计报告。

  ◇收购子公司财务造假,上市公司及相关责任主体被行政处罚

       1.辖区上市公司D2016年以现金18.8亿元收购了D1公司80%的股权。

  为完成业绩承诺,D1公司原股东通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算违规等多种方式虚增收入和利润。2016年虚增收入1.5亿元,虚增利润总额1.23亿元。2017年虚增收入2.09亿元,虚增利润总额1.79亿元。深圳证监局于20195月对上市公司D进行立案调查,并于202010月出具行政处罚决定书,对上市公司D给予警告并处罚款;对上市公司D时任董事长、总裁、财务负责人、董事、监事等给予警告并处罚款;对D1公司时任董事长、财务总监、副总裁等给予警告并处罚款,同时采取市场禁入措施。

       2.辖区上市公司E2014-2018年之间,陆续投资50余亿元跨界并购十余家公司,形成商誉46.38亿元。目前,已基本全部计提减值。业绩承诺期内,并购标的基本由原股东控制经营,大部分并购标的业绩精准达标。其中一家并购标的E1通过虚构业务等方式,虚增收入6,000余万元,虚增利润6,000余万元。

  深圳证监局于201712月对上市公司E进行立案调查,并于201812月出具行政处罚决定书,对上市公司E给予警告并处罚款;对上市公司E时任董事长兼总经理、副总经理、财务负责人、董事、监事等给予警告并处罚款;对E1公司原实际控制人、股东、时任董事长、董事兼总经理等给予警告并处罚款,同时采取市场禁入措施。