21世纪经济报道
今年4月23日起，证监会正式开始实施的修订后的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》成为了悬在从事证券期货中介业务机构头上的达摩克里斯之剑。
这份被业内称之为138号文的文件，在很大程度上对中介机构在执业过程潜在的违法违规行为进行了有效的威慑，同时也对此前存在的问题进行了严肃的惩戒。
就在138号文运行近两个月后，有市场传闻称，6家国内一线会计师事务所首发和再融资材料被证监会暂停受理，一时间在市场上掀起了轩然大波。
随后有相关律所出面解释称，此次暂停受理是由于138号文出台后，有关时间节点、同类业务等具体解释性文件在监管部门内部存在分岐。
7月13日证监会新闻发布会上，新闻发言人高莉对相关情况进行了进一步的释疑，证监会也一同发布了《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号（下称“《适用意见》”）明确了138号文的适用范围。
明确适用范围
根据138号文的规定（《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条），证券公司、证券服务机构及其从业人员在“因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务”的情形下，证监会将作出不予受理或者中止审查相关申请材料的决定。
此次在《适用意见》中，证监会做出了进一步的区分和说明何为“同类业务”，这其中以是否属于为行政许可事项提供服务作为是否适用的重要依据。
具体来看，如果证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。
但证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为将按照“同类业务”处理，适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。
21世纪经济报道记者查询了证监会行政许可项目目录后发现，目前证券服务机构的主要业务，例如IPO、再融资或增发、公司债、可转债、可转债等债券发行业务以及并购重组等都属于行政许可事项，因此这些中介机构最为主要的业务都属于“同类业务”的范畴。
“证监会区分行政许可项目的潜台词就是进一步明确被立案调查或尚未结案的中介机构其‘同类业务’就要受到影响，这一点没有讨价还价的余地。”一位北京地区的市场人士告诉21世纪经济报道记者。
而证监会这样的界定势必会对中介机构未来的执业造成重大的影响。此前，即138文刚发布之时，市场就担心证券服务机构被调查或者被立案可能会牵连其他业务一同被暂停受理，而证监会今日在发布会上释疑则证实了这一猜测，只要属于同类业务的话，项目就会受到影响。
“就是说如果中介机构因为IPO的项目被调查，那么该中介机构在行政许可内的其他服务如再融资，或者企业的并购重组都将一同被牵连，这比原来规定中的认定要更加严格。”沪上地区一位中伦律师事务所的律师讲道。
扩大影响震慑机构
《适用意见》还有一些内容中介机构必须重点关注，即：
根据《行政许可实施程序规定》，证券公司、证券服务机构及其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，即使涉案行为与其为申请人提供服务的行为不属于同类业务，但对市场有重大影响的，证监会也将依法不予受理或中止审查其出具的行政许可申请文件。
这项规定相当于跨过了“同类业务”的限定条件，即其他非行政许可类的项目也将一同被影响。
“证监会相当于再次为各家中介机构戴上了紧箍咒，如果相关机构涉案情节影响巨大的话，最严重的情况会导致其他所有证券服务业务都将受到影响，这一项规定威力巨大。”前述沪上地区律师认为。
正如该人士所言，一旦所有证券服务业务的申请都不予受理或者中止审查，这意味着该公司的正常经营都会受到影响，业务全面停摆。
北京地区一位资深保代便对21世纪经济报道记者表示：“这会让中介更加重视手头项目的风险，以前是很多项目能做就做，现在是很多项目能不做就不做，尤其是一些铤而走险的项目，这次证监会又发布新口径之后，绝大中介机构都会放弃有潜在质量问题的项目。”
事实上，自2016年以来证监会对各类中介机构的监管一再升级。根据21世纪经济报道记者从证监会获得的数据显示，2017年证监会进一步加大了针对证券公司、期货公司以及证券服务机构（包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、投资咨询机构等）违法违规行为的处罚力度。
从近年针对相关中介机构的行政处罚情况看，2014-2017年，证监会针对中介机构作出行政处罚决定数量分别为5件、2件、16件、19件。而138号文及《适用意见》的发布进一步提高了中介机构执业过程中面临的监管成本。
“处罚力度加大结合138号文的内容将会对中介机构的业务造成连锁反应，各家中介机构应该尽快适应新的监管周期。”前述保代告诉21世纪经济报道记者。
而新闻发言人高莉今日再次表示：“证监会将继续贯彻落实依法全面从严执法原则，不断加大对中介机构的监管执法力度。”
事实上，138号文的影响已经开始发酵。前述6家一线会计师事务所的一些客户已经开始着手更换中介机构。